[an error occurred while processing this directive] 葡萄牙对投资方式的规定

中华人民共和国驻葡萄牙共和国大使馆经济商务处

Departamento Económico e commercial da Embaixada da República Popular da China em Portugal

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葡萄牙对投资方式的规定

根据葡萄牙对外投资贸易局(AICEP)的介绍,葡萄牙对外国私人投资并无特殊规定,适用对外国公司投资的相关法规。

【对外国“自然人”开展投资合作的规定】外国“自然人”在葡萄牙开展投资合作,须要取得用于投资活动的居留证,可详见葡萄牙的投资居留许可法规(这是外国人入境、居留、出境及提高入境门槛的法律制度,法规编号23/2007年7月4日、63/2015年6月30日)。此外,还须指定一名葡萄牙纳税居民作为税务法人代表负责与税务局联系相关事务。

【外资投资方式】葡萄牙准许的外国企业投资方式主要包括:

(1)独资企业;

(2)合资企业;

(3)法律允许的其他投资形式。

根据葡萄牙央行统计,外国在葡萄牙投资多采用包括对现有公司实行部分或全部收购、获得利润再投资等形式。葡萄牙准许任何形式的外来投资,参照并执行欧盟统一标准规定外国投资方式。欧盟对于企业间收购或兼并有明确限定条件,其宗旨是收购或兼并后的市场仍应保有足够的竞争力,避免出现垄断经营的局面或给新公司进入市场设置阻碍。

【需审批的并购项目】当企业收购或兼并达到以下标准时,应提请欧盟委员会审批:

标准一:

(1)参与并购的所有公司的全球年营业额合计超过50亿欧元;

(2)在欧盟范围内有至少两家公司的年营业额均超过2.5亿欧元。

标准二:

(1)参与并购的所有公司的全球年营业额合计超过25亿欧元;

(2)至少在欧盟有三个成员国的年营业额均超过1亿欧元;

(3)上述第(2)项下的三个欧盟成员国中每一国至少有两家公司的年营业额均超过2500万欧元;

(4)在欧盟范围内有至少两家公司的年营业额均超过1亿欧元。

未达到上述规模的并购可按照葡萄牙外资并购审批流程进行,可能会受到葡萄牙竞争管理局的监管。

2010年以来,葡萄牙为应对主权债务危机,开始实施国有企业私有化,出售国有企业股权。如想成为战略股东,在董事会占据席位,则须获得政府支持,否则只能成为一般性财务投资者。当时规定行业内外国公司购买的股权不能超过公司全部股权的5%,跨行业收购的股权限额可放宽到10%。但中国三峡、国家电网2012年分别收购葡萄牙电力公司21.35%股份和葡萄牙能源网公司25%股份后,其股权限制经个案批准均已放宽到25%。

另外,葡萄牙政府此前在少数关键性企业中持有“黄金股”,政府拥有对重大决策的“一票否决权”。2010年,葡萄牙政府就曾在将葡萄牙电信出售给巴西电信公司时行使过一次。近年来,葡萄牙政府为进一步促进企业私有化进程,逐步取消“黄金股”,但仍对关键性企业进行监督和管控。

葡萄牙没有专门针对外国投资者建设开发区、出口加工区或工业园区的规定。

葡萄牙没有对外国投资者以二手设备出资开展投资合作的相关规定。

【竞争法】葡萄牙政府于2003年设立葡萄牙竞争管理局(Portuguese Competition Authority),负责执行竞争法律,包括并购控制。

网址:www.concorrencia.pt/vEN/Pages/Homepage-AdC-vEN.aspx

该局在行政与财务上是独立的公共部门,执法具有独立性,不受其他政府部门干扰。但如果葡萄牙竞争管理局禁止一项集中交易,经济部长有权依据非竞争理由推翻该局的决定。

2012年5月18日,葡萄牙在欧盟有关法律(欧盟法规编号1/2003,签发于2002年12月16日)的基础上颁布了新竞争法(法令编号: 19/2012),取代了2003年竞争法。新竞争法提高了法律确定性和可预见性,提高了竞争管理局的执法效率,并设立了专门的竞争、规制和监督法院,作为受理经营者集中决定上诉案件的第一审法院。在经营者集中竞争评估标准方面,以“实质性损害竞争”标准取代了“市场支配地位”标准。

外资并购的流程为:(1)出售方发布公告;(2)有意收购方企业给予关注和研究,认为有收购价值后,向出售方提交意向性报价;(3)出售方认为报价在可接受的范围内,双方进入细节谈判、澄清和尽职调查阶段;(4)有意收购方投标提供约束性报价;(5)双方确定收购结果。收购方企业可事前咨询当地律师机构和专业财务咨询中介机构,获得其帮助。

据了解,中资企业可能因为投资回报前景不明朗或收购价格、合同条款达不成一致而终止并购流程,但目前尚未出现中资企业开展收购遭到当地政府或社会团体等第三方恶意阻挠的情况。